證交所配合金管會發布之上市櫃公司永續發展行動方案，及參考國際永續資訊揭露趨勢，於今年1月修正「上市公司編製與申報永續報告書作業辦法」。同時，上市公司應完成申報永續報告書的時點調整為每年8月底前，也規範實收資本額20億元以下之上市公司自2025年起編製2024年之永續報告書，並為鼓勵企業參考國際準則編制永續資訊。首先，由全球永續性報告協會（Global Reporting initiative, GRI）準則提出之「GRI準則」，將永續資訊分為經濟、社會及環境三大主要部分，並為此三大部分編寫詳細揭露架構，可參考SASB準則揭露行業指標資訊。該辦法也修正有關溫室氣體盤查及確信相關資訊，明定上市公司分階段適用揭露減碳目標、策略及具體行動計畫之時程。另外，為鼓勵上市公司重視永續報告書編製與申報，明訂永續報告書宜經董事會決議通過。自此永續資訊揭露慢慢已經進入深水區，我們必須正視企業有無利用永續報告書漂綠的問題，例如自稱對環境有所保護並提供不實之數據，但有可能卻是反其道而行，或是僅強調部分合規資訊而刻意隱匿違規資訊，藉此使公司看起來符合ESG，同時讓ESG評等提高。也就是用選擇性揭露的手段隱藏負面信息。或是只進行象徵性行動，聲稱其認同並將響應ESG之標準，但並未採取任何實際行動。我國證交法第20條第2項規定「發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。」其中所稱「財務業務文件」應認發行人依法令應申報或公告，對股東權益或有價證券價格有重大影響之各種財務文件均包括在內。雖然永續報告書資訊揭露之法源依據是依照證交所訂定之「營業細則」、「上市公司編製與申報永續報告書作業辦法」，其位階僅屬於證交所發布之「自律規則」，因而不符合「依法」申報或公告之要件，看似永續報告書目前可能暫時不會有刑事問題。但是根據證交法第36條第4項所訂定的「公開發行公司年報應行記載事項準則 」其中附表二之二之二 「推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因」，及附表二之二之三 「上市上櫃公司氣候相關資訊」，公司在年報當中仍然必須揭露永續發展相關資訊以及氣候相關資訊，這些也都可能是永續報告書當中的部分內容，也就是說實際上永續資訊實質內容，仍然受到證交法規範，如果有虛偽或隱匿之情事，董事和相關人員還是要負相關的民、刑事責任。首先在「虛偽」的要件上，永續資訊中不宜有過多宣示性、象徵性內容，此將涉及資訊使用者之主觀想法，對於是否構成「虛偽」會產生法律風險，故仍然以具體化論述為優先。再者，「隱匿」此要件之判斷也會因個案而有所不同，公司有可能在GRI準則之框架下自行挑選永續資訊，因此，如何判斷是否有「隱匿」也有一定的空間，所以如何衡平撰寫永續資訊，而非僅僅做選擇性的揭露而落入漂綠的情形，是公司必須小心之處。我國目前雖尚未有關於永續報告不實之相關判決，但可見的未來，對永續資訊揭露真實性的要求只會愈來愈嚴格，期待企業切勿應付了事，而須認真看待非財務資訊揭露的法律責任。