1.事實發生日:112/11/212.發生緣由:本公司董事會通過發行112年度員工認股權憑證3.因應措施:無4.其他應敘明事項:112年員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工長期服務意願及向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司112年度員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件以認股資格基準日(含)前在職之本公司及國內外控制或從屬公司之全職員工為限（所謂「國內外控制或從屬公司」定義依金管會107年12月27日金管證發字第1070121068號函辦理）。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌依工作績效考核、整體貢獻及特殊功績等因素擬定之分配標準，由董事會訂定之，並依據下列程序處理：(一)本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議；控制及從屬公司員工若兼具本公司經理人或本公司董事身分者，亦須比照前述程序，經本公司薪資報酬委員會同意及本公司董事會決議。(二)屬（一）所述以外之本公司、控制及從屬公司員工，應先經本公司審計委員會同意，再提本公司董事會決議。(三)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一；但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。(四)員工認股權憑證發行單位數：本次發行總額為2,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數2,000,000股。四、認股條件(一)認股價格：1、發行日於興櫃掛牌日前：每股認股價格不得低於本公司發行日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見，實際認股價格由董事會授權董事長訂定之。2、發行日於興櫃掛牌日後：每股認股價格不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。3、發行日於上市或上櫃掛牌日後：每股認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。(二)權利期間：1、認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，認股權人自發行日屆滿二年後可按下列時程行使認股。認股權憑證授予期間 可行使認股權比例 屆滿二年 25% 屆滿三年 35% 屆滿四年 40%2、認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，其因而發生之糾紛與公司無涉，但因繼承則不在此限；存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。3、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則、違反法律等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。(三)認購股份之種類：本公司新發行之普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1、自願離職已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內(含)行使認股權利，但若遇有依法定暫時停止過戶期間之情形者，認股權行使期間依序往後遞延，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利，未具行使權之認股權憑證，於離職當日即失其效。2、退休已授予之認股權憑證之員工於退休時，得自退休日起30日內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於退休日起即失其效。3、一般死亡已具行使權之員工認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起30日內行使認股權利。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利，未具行使權之員工認股權憑證，於死亡之日起即失其效。4、受職業災害殘疾或死亡者(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得自離職日起30日內行使全部之認股權利。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利，未具行使權之認股權憑證，於離職之日起即失其效。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡日起30日內，繼承人得行　使全部之認股權利。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利，未具行使權之認股權憑證，於死亡之日起即失其效。5、留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪之認股權人，已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，但若遇有依法定暫時停止過戶期間之情形者，認股權行使期間依序往後遞延，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利，未具行使權利之認股權憑證得於復職日起恢復其認股權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6、資遣與解僱已具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起喪失行使認股權利，但若遇有依法定暫時停止過戶期間之情形者，認股權行使期間依序往後遞延，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利，未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失其效。7、其他終止僱傭關係上述原因外、其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長或其授權主管人員核定其認股權利及行使時限。8、認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利，不得於事後再主張其認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。五、履約方式本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。六、認股價格之調整(一)本員工認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股份發生變動時(即辦理現金增資、私募普通股、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後之認股價格＝調整前認股價格×[已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數)÷每股時價]÷(已發行股數＋新股發行股數)股票面額變更時：調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面額變更後已發行普通股股數)1、已發行股數係指普通股已發行股份總數，扣除本公司買回但尚未註銷或未轉讓之庫藏股。2、每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3、本公司因合併、受讓他公司股份而發行新股時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另定之。4、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。惟調整後價格不得低於普通股股票面額。5、倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整與否。6、每股時價之訂定：(1)未上市(櫃)或未登錄興櫃：應以除權／除息基準日、訂價基準日或股票分割基準日的調整前認股價格為時價。(2)股票登錄興櫃後，應以除權／除息基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。(3)股票上市(櫃)後，應以除權／除息基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(二)認股權憑證發行後，本公司遇有發放現金股利，應於除息基準日按下列公式調降認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格×[1－（發放普通股現金股利÷每股時價）]每股時價之訂定：1、未上市(櫃)或未登錄興櫃：應以除權／除息基準日、訂價基準日或股票分割基準日的調整前認股價格為時價。2、股票登錄興櫃後，應以除權／除息基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。3、股票上市(櫃)後，應以除權／除息基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)本員工認股憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時，應依下列公式，計算其調整後認股價格，並於減資基準日調整之；如係因股票面額變更致普通股股本異動，於新股換發基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)1、減資彌補虧損時：調整後認股價格＝(調整前認股價格)×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數)2、現金減資時：調整後認股價格＝[調整前認股價格×(1－每股退還現金金額÷減資前最後交易日收盤價)]×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數)3、股票面額變更時：調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面額變更後已發行普通股股數)(四)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。七、行使認股權之程序(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使權利，並填具「員工認股權行使申請書」，向本公司之指定單位或人員提出認股申請。(二)本公司指定單位或人員受理認股之請求後，應通知認股權人於五日內繳納股款至指定銀行帳戶，並將匯款單影本交付予財務單位，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股權，而逾期未繳款者，視同放棄該次認股權利。(三)本公司指定單位確認收足股款後，即通知股務代理機構，將其員工認購之股數登載於股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股；自向認股權人交付新股之日起即得買賣。(四)本公司每季至少向公司登記之主管機關辦理資本額變更登記一次；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡酌調整變更登記時間。八、認股權行使後之權利義務(一)本公司所交付予員工之認股權憑證，在法定停止過戶期間及下列期間不得行使認股權：1、「每年度自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日與現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日」起至「無償配股與現金配息基準日(以較晚者)」之期間。2、「每年度自本公司向主管機關洽辦現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日」起至「現金增資認股基準日」之期間。3、「決定當年度之合併基準日之公告日前三個營業日」起至當年度合併基準日之期間；或「決定當年度之分割基準日之公告日前三個營業日」起至當年度分割基準日之期間。4、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。(二)認股權行使後本公司所交付之普通股權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。九、稅賦認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。十、保密規定及處分限制(一)認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司有權就尚未具行使權之認股權證予以收回。(二)本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓，作為抵押及設質之標的物、贈予他人、或為其他方式之處分，其因而發生之糾紛與公司無涉。十一、施行細則本辦法有關認股權人名單、個別認股權人被授予認股權憑證及數量、簽署契約書、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司指定相關人員或單位另行通知認股權人辦理之。十二、其他重要事項(一)本辦法經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提報董事會，經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。(二)於主管機關審核本發行案件過程中，如因主管機關審核之要求而須修改本辦法時，授權董事長先行修正，嗣後再提董事會追認後始得發行。(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。